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公司法系列之股东知情权

作者: 李群英律师 时间: 2022-03-29 09:53
原创
俗话说,“成也萧何,败也萧何”,公司的成立源于投资人或者股东之间的志同道合,公司的股东之间的纠纷、甚至解散亦因为投资人或者股东之间意见不一、冲突不断等。股东之间的纠纷,对公司运营管理甚至发展方向都会产生重要影响。

俗话说,“成也萧何,败也萧何”,公司的成立源于投资人或者股东之间的志同道合,公司的股东之间的纠纷、甚至解散亦因为投资人或者股东之间意见不一、冲突不断等。股东之间的纠纷,对公司运营管理甚至发展方向都会产生重要影响。公司法系列推文主要为各位分析股东之间纠纷涉及法律问题,希望对大家有所帮助。


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公司法系列之股东知情权


首先,作为公司法诉讼系列专题文章的第一篇,我们为大家选择的是股东知情权主题。可以说,股东知情权是股东享有的最具有基础性、保障性的权利,在所有股东权利中,其行使的条件最为简单,举证要件相对较低,对公司利益不会造成实质上的“伤筋动骨”,而且,股东知情权的有效行使往往是后续其他公司法诉讼案件能够顺利进行的基石,所以我们把股东知情权放在最前面,希望通过对股东知情权的介绍能够开启大家了解公司法的大门。

 

一、什么是股东知情权?

股东知情权,通俗地说,是指作为公司的股东,拥有的了解一切与公司有关的信息的权利。股东知情权并非是孤立的权利,而是由一系列权利组成,包括查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权、检查人选任请求权等。

 

二、股东知情权的内容是什么?

股东能够通过股东知情权查阅的信息内容是有范围的,不是包罗万象,毫无限制的。一般而言,股东享有(1)查阅公司章程;(2)查阅股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议的权利;(3)股东查阅公司财务会计报告的权利,财务会计报告之中资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等。需要注意的是,很多股东希望通过行使知情权查询公司在银行的真实交易流水,但是股东一般只能查阅原始会计账簿,不能直接看到银行流水,在某些情况下可以申请法院出具调查令调取。

 

三、如何行使股东知情权?

股东知情权的行使对股东的身份有要求,原告应当在起诉时具备股东资格,即为“显名股东”,而隐名股东(代持关系)、出资瑕疵股东、前股东等不宜直接行使股东知情权。知情权的行使还有一个前置条件,即股东向公司发送过要求查阅公司财务会计账簿的通知,公司明确拒绝或置之不理,知情权受到阻碍的前提下,股东才有权向法院提起股东知情权之诉。

 

四、实操案例分析

案情简介:

甲和乙合作成立一家A公司,甲为公司大股东兼法定代表人,持股比例为80%,乙为公司监事,持股20%。2019-2021两年,A公司盈利颇丰,由于甲掌握A公司的绝对控制权,乙股东利益受损,甲乙之间矛盾渐深。


2021年中,乙股东欲从A公司退股,并与甲约定在三月内清算公司账目,结清公司利润。甲同意后,迟迟不肯公开账目,财务清算已严重逾期,乙股东的退股程序一直无法完成,于是在再三催告无果的情况下,乙股东将A公司告上了法庭,要求行使股东知情权,查阅公司财务资料。

 

争议焦点:

1、 原告乙股东要求行使股东知情权是否履行了书面通知的前置程序?

在本案中,乙股东起诉之前曾经向A公司发出书面查阅财务会计账簿请求函,被A公司拒收,邮件退回。A公司以此为由认为乙股东的前置书面请求程序并未完成,不具备起诉资格。股东书面要求查阅公司信息是行使知情权的前置条件,本案中乙股东已经向A公司书面发函,前置条件已经达成,A公司拒收书面查询函并不能阻碍前置程序的完成,其已经以实际行动拒绝了乙股东的查询请求。


2、 原告乙股东作为能够接触财务信息的高管是否无需再查阅账簿?

乙股东作为A公司两名股东之一,掌握A公司银行账户的安全U盾,乙股东的日常工作内容也包括处理公司销售数据报表、工资明细等等,A公司认为乙股东对于公司财务资料已经明知,无需再向乙股东公示。我们认为,乙股东的主要职务并非管理公司财务,即使乙股东在工作过程中接触部分财务资料,并非是A公司全部的财务信息,且股东知情权是股东享有的天然权利,乙股东行使知情权不应受到其高管身份或其他任何条件的限制。


3、原告乙股东在和A公司有其他纠纷的前提下行使股东知情权是否构成不正当目的?

对于股东知情权,公司享有一个合法的抗辩理由,即股东行使的要求系出于不正当目的。如果股东违反诚实信用、善意原则,为了开展同业竞争、获取商业秘密等损害公司经营的目的,则公司有权拒绝其查询要求。


在本案中,A公司以乙股东和A公司之间存在其他纠纷(股权转让纠纷、股东损害公司利益纠纷)为由,认为乙股东要求行使股东知情权具有不正当目的,一般来说法院认定股东不正当目的一般有如下几种情形:(1)股东是公司的竞业者或成为竞业公司的股东及高管人员或拥有竞业公司的股份,查阅


是为了获得从事竞业活动的利益;〔2)获得公司与商业秘密相关联的信息目的是把它提供给竞争对手或使公司陷入困境;(3)为了获得非与投资相关的个人利益等。而本案中乙股东与A公司之间的其他纠纷并未形成具有效力的裁判文书,即使生效,也与竞业限制无关,并不能证明乙股东查阅公司财务资料具有损害A公司利益的不正当目的。

 

裁判结果:

本院认为: 原告系被告股东,依法享有对于该公司的股东知情权,故原告要求查阅、复制公司自2020年1月1日起的财务会计报告、股东会会议记录,本院予以支持。


被告不同意原告复制财务会计报告,缺乏依据,本院不予采纳。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定:“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”……原告请求查阅、复制财务会计报告范围包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表,不违反法律规定,本院予以确认。


原告要求查阅公司会计账簿,已经提出书面申请,被告拒收邮件不影响原告依法继续行使权利。被告认为原告查阅会计账簿有不正当目的,缺乏依据,本院不予采信。故原告要求查阅公司自2020年1月1日起的会计账簿,本院亦予支持,根据原告书面请求的内容,查阅会计账簿期限至2021年7月31日。

 

以上就是我们基于实操案例,在公司法系列诉讼中为大家分析的第一篇主题:股东知情权的行使与保护,关于公司法系列诉讼的更多内容,后面会给大家继续分享,感谢您的阅读!


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